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需谨慎对待银行不良资产“债转股”

2016-09-23

【编者按】

自今年3月份李克强总理提出:“可通过市场化债转股的方式来逐步降低企业的杠杆率”以来,债转股的概念逐步走热。什么是“债转股”?“债转股”对银行具有什么意义?本文由厦门国际银行北京分行风险管理部法务专员许荩文于《中国银行业》杂志刊发,分享了对于银行不良资产“债转股”的审慎思考。

【导语】

债转股作为政策工具之一,不能被割裂和孤立,要想从根本上解决债务危机及经济下行期的各种问题,唯有厘清利弊,优化制度设计,防范制度漏洞带来的风险,还需要出台一系列的配套措施,理顺各市场主体关系,实现各监管部门的通力合作,打好组合拳。

据银监会统计数据显示,2016年一季度末,银行业不良贷款率1.75%,不良贷款余额1.39万亿,中国银行业不良贷款规模再创六年以来的新高。如何妥善解决银行不良资产问题已成燃眉之急。在此背景下,部分社会人士对“债转股”寄予厚望。然而随之而来的,还有一连串的问题:从债权到股权的权利置换是否会转嫁企业的经营风险?债转股的“缓兵之计”是否会产生“劣币驱逐良币”的逆向淘汰和道德风险?银行不良资产债转股路在何方,这一命题还有待时代的验证,可以肯定的是,债转股作为政策工具之一,不能被割裂和孤立,实行债转股需要更大的勇气和智慧,更加多样的调控手段和更加行之有效的改革配套措施。

债转股的前世今生

百度百科这样定义债转股,“所谓债转股,是指国家组建金融资产管理公司,收购银行的不良资产,把原来银行与企业间的债权债务关系,转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系,债权转为股权后,原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东,依法行使股东权利,参与公司重大事务决策,但不参与企业的正常生产经营活动,在企业经济状况好转以后,通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。”该定义将债转股的企业限定为国有企业,是因为中国历史上的债转股是在国有企业和国有银行间进行的,但是在市场化程度不断加深的今天,关于债转股的设想已经不仅限于国有企业和国有银行,所有企业和银行都可以成为债转股的主体,本文仅讨论银行不良资产债转股。

以史鉴今,中国的债转股始于1997年。回溯当年,时任国务院总理的朱镕基领导了一场对于中国经济具有关键意义的改革。当时国有企业债务高企,亏损严重,银行不良贷款高发。面对这种情况,国家于1998年成立了四大资产管理公司,通过债转股的方式按照账面价值承接了工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四大行高达1.4万亿元的不良贷款。这一债转股举措大大降低了商业银行不良率,实施不良贷款的有效剥离后,商业银行和国有企业轻装上阵,扭亏为盈。今天来看,当时的债转股举措成功地激发了国有企业和银行的活力,帮助中国渡过了艰难改革的时刻,对于今天的经济改革意义重大。

债转股的国际实践

其实早在1998年中国推行债转股之前,国际上已经有许多关于债转股的实践经验,大致有如下几种模式:银行主导型的债转股、市场主导型的债转股和组合拳型债转股,其中有许多经验教训值得我们借鉴。

日本:银行主导型债转股

银行主导型的债转股最典型的例子是日本,第二次世界大战后日本经济蓬勃发展,刺激放贷的政策导向导致银行放松风控标准,金融体系中累积了大量的不良贷款。在此情况下,日本开始实施由银行主导的债转股,银行直接吸收企业股权,成为了对企业具有实际控制能力的最大股东和企业最大的债主,其可以直接指导干预企业经营。由此,具有日本特色的“主银行制度”横空出世。在主银行制度下,大量的不良贷款得到化解,但是银企之间相互独立的关系被打破。主办银行包揽了企业全部的金融活动需求,在保障了企业有充足现金流的同时也截断了企业获取其他融资的渠道,不利于资本市场的健全健康发展。同时,银行对于企业经营行为的干预也打乱了企业自由经营发展的市场秩序。随着银企关系的不断密切,在一荣俱荣、一损俱损的利益依托下,违规放贷、关联交易、虚假信息等一系列违反市场公平竞争原则的情况出现,导致20世纪90年代日本不良贷款危机再次爆发。

智利:市场主导型债转股

比较成功的债转股是智利的市场主导型债转股,与其他国家的债务不同,智利债务主要是外资银行的外币债务,对此,智利进行了债务转换操作,并引进外商投资,即鼓励外国企业折价购买外资银行的债权,然后该外国企业须到智利中央银行将此债权换成当地货币,用于购买企业的股权,并直接获取企业分红。该项政策在有效化解不良贷款的同时也遏制了资本外流,吸引了国际投资者,带动了智利经济发展。但是,即便智利央行为了防止资本过快流入对转股设置了配额,却依然还是没能遏制由于国际资本流入引发的通货膨胀。同时,由于外资控股情况的普遍增多,国内企业的经济控制权也受到了侵蚀和影响。这些后遗症都给智利经济后来的发展带来了不小的负面影响。

美国:组合拳型债转股

另一个比较成功的例子是美国汽车产业债转股,其成功之处在于,除了债转股本身的制度设计与操作之外,美国制定了一系列配套措施来振兴汽车工业,通过政策组合拳的应用真正改变了汽车产业的困境。2008年美国金融危机后,美国三大车企均资不抵债,面临破产困境,为此美国财政部向通用汽车提供510亿美元救助资金,并凭此持有了重组后公司60%的股权。除了债转股的操作,美国还通过出台行业融资计划、鼓励私募机构参与车企重组、实施破产保护倒逼其他债权人接受债转股计划、缩减车企开支、重整品牌与营销网络等方式,真正实现了汽车产业的战略转型。可见债转股只是以时间换空间的政策手段,要真正化解债务危机,还是要从改善企业经营入手,标本兼治,振兴实体经济。各国债转股的实践做法不尽相同,结果也天差地别,但是从各国经验中总结出的一条定律是,市场化运作是债转股成功的基石,能否找到推进经济转型行之有效的方法则是债转股成功与否的关键。

债转股的利弊博弈

一方面,债转股的益处显而易见。债转股能够有效降低企业的负债率、剥离银行的不良贷款、并在一定程度上化解金融风险。债转股以时间换空间,在企业不破产、银行坏账不核销的情况下,通过债权转股权的方式,实现企业扭亏为盈、银行贷款成本以股权分红等形式全额或大部分收回的双赢局面。同时,债转股能够推动银行转型升级,推动银行投贷联动试点业务的开展,促进中国银行业从单纯依靠利差的单一经营模式向兼具投资与贷款多元业务功能的投资银行模式改革,丰富社会投资方式发展。

但是另一方面,债转股的弊端不容小觑。首先,债转股容易产生逆向淘汰的道德风险,造成“劣币驱逐良币”的情况出现,滋生道德风险。其次,债转股可能阻碍产能出清的进程,导致风险的积累与最终爆发。在经济转型的十字路口,淘汰落后产能成为为经济减负、实现结构优化调整的必由之路。但是债转股给“僵尸企业”留下了活命借口。在这种情况下,债转股可能会延误改革时机,导致过剩产能持续积累的风险以更加猛烈的形式爆发。再次,银行对企业经营的过度干预可能模糊银企独立定位,扰乱市场经济秩序,滋生内幕交易等不公平现象,不利于银行业转型升级。同时,债转股后,如果企业无法有效改善经营情况,则企业亏损的成本可能转嫁给金融系统甚至是社会。最后,债转股必须考虑最终货币超发或资本流入过快引发通货膨胀的风险。要盘活不良资产,必须要有新的资金注入,用真金白银来盘活这一盘死局,因而更要合理估计通货膨胀压力,有效调节货币供应量,以免给未来经济发展埋下祸根。

债转股的现实困境与建设构想

政策工具利弊参半,而改革刻不容缓,唯有扬长避短,优化制度设计,防范制度漏洞带来的风险,才能用好债转股这一工具,实现不良资产的危机化解。同时,各国债转股实践经验也告诉我们,债转股只是目前可采用的政策工具之一,要想从根本上解决债务危机及经济下行期的各种问题,还需要出台一系列的配套措施,理顺各市场主体关系,实现各监管部门的通力合作,打好组合拳。

更新法律构架与具体规定

实施债转股的第一步,就是通过立法来明确债转股的法律地位,指导债转股的具体实践。通过修改现行法律来保证债转股的法律框架完备合理。《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定,“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资,但国家另有规定的除外。”该规定否决了银行控股实业的可能,但是留了一个“国家另有规定”的口子,因此如果要推行债转股,尤其是以银行或银行子公司直接控股的方式进行,相关法律还须进一步修改。除上述法律之外,还有相当多的法律对债转股的方式、程序及资金要求做出了限制性规定。《商业银行资本管理办法》第六十八条规定,“(一)商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%。(二)商业银行因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%。(三)商业银行对工商企业其他股权投资的风险权重为1250%”。上述法律规定为债转股设置了诸多限制,尤其是关于银行资本风险权重的规定将会使债转股占用银行相当大的资本金,在某种程度上降低银行积极性,增大债转股推行的阻力,但是这些法律限制又是银行的风险屏障,不可随意废止。因此,要实行债转股,相关的法律需要进行一轮缜密而广泛的论证和修订。

明确市场化选择与定价原则

1998年的债转股是在国有银行和国有企业之间进行的,债转股的市场化程度不高。而今天的债转股则不同,不管最终选择何种模式的债转股,一个不变的原则是必须坚持自主选择与市场定价。市场化程度的不断加深要求债转股必须在公平的市场竞争中进行,接受债转股的主体也将不仅限于为国企承接和运作不良资产的四大资产管理公司,还包括银行或是其下设的资产管理公司在内的更多承接主体,那些不符合投资人要求的落后产能和劣质企业将必须以破产等方式完成产能出清,这就要求债转股的过程充分市场化、公开化,给所有投资者以自主选择权利和市场定价能力。唯有建立市场化的遴选机制,债转股才能真正发挥化解不良贷款危机、帮助企业脱困盈利的作用,而避免沦为一些企业金蝉脱壳的工具。

《公司债权转股权登记管理办法》第七条规定,“用以转为股权的债权,应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值”。因此要进行市场化的债转股,不良资产的定价不能再采用1998年按照账面价值全面承接的方式,而是应该充分发挥资产评估机构及银行等金融机构投资评审部门的能动性,在综合评估股权收益的基础上,给出转股债权的公允市场定价。

严格界定银企市场主体地位,促进公司治理架构改善

日本主银行制度的教训警示我们在债转股过程中必须明确银行与企业的定位,因此,建议银行设立专门负责投行业务的子公司,由子公司对企业持股的方式来进行债转股的操作,同时鼓励企业引入多家银行子公司股东进行制衡,最重要的,还要完善防范银企关联交易的立法,加强整治违规行为的执法力度。一方面,子公司持股比银行直接持股多了一道防火墙,能够做到风险隔离,关联交易的便捷性降低,银行母公司在审核企业授信方面的放水动机也会被削弱;另一方面,多家银行股东之间会形成竞争、制约和监督,避免银行股东在企业中一家独大,影响企业的正常发展。

同时,关于银行股东介入后,公司治理权应该如何把控的问题,也考验着企业现有股东和管理层的智慧。正如万科、宝能之争让我们看到了“野蛮人”手中所持资本的力量,这个案例也提醒我们,市场经济和资本市场的快速发展对企业的治理架构和高级管理人员的控制力提出了更高的要求。我们相信,债转股所带来的股权变局对中国企业家而言,也是一次成长和锤炼的机会,我们在保证相关法律公平、合理、完善的情况下,应该尊重市场竞争的结果。

丰富资本市场结构,建立退出机制

衡量债转股这一制度设计是否成功,是否具有充分的市场化基础,很大一个方面是看其是否具备完善的退出机制。只有有了债转股后风险释放而盈利增加的示范效应,债转股才能够为市场所接受并规模化推行,成为化解不良贷款的可用手段。债转股的退出机制可以来自向其他受让方的股权转让、债转股企业的盈利分红和股权回购,其中盈利分红和股权回购要依赖于企业债转股后的良好经营和充分盈利,而股权转让的有效实行则须要我国建立健全各层次的股权转让系统,以资本市场的丰富构成为债转股提供资金来源和股东流动性,促进债转股实现从为处置不良资产而适用的债务重组方式,到企业另一种直接融资方式的华丽转身。

建立债转股综合生态系统,实现各部门统一监管

事实上,从债转股实施前的企业准入资质审核环节,到实施中企业盈利能力与经营状况监测与评估要求,再到实施后企业进行股权再次转让所需要的公平透明平台,这些贯穿债转股实施全过程的各环节的调研、评估、监控和落实,并非一家银行或者单个投资者所能完成的。整个债转股过程需要建立一个由审计机构、评估机构、法律机构多方参与尽职调查,证监会、银监会、国家发展改革委等监管机构综合监管,充分利用公示制度进行市场监督与社会媒体监督的综合生态系统,即债转股交易平台系统。与A股市场一样,债转股交易平台系统需要建立一整套从准入到交易再到退出的完善机制,真正实现债转股的市场化与法制化。

同时,由于债转股横跨企业部门、银行部门,涉及债权关系与股权关系转换的特殊性质,无论是银监会,还是证监会、国家发展改革委,单个监管部门已经不足以对整个过程进行独立监管,加之债转股过程中可能面临的货币超发风险,人民银行也需要对债转股整个过程进行全局把控,因此,需加强综合性、全局性的金融监管。

只有建立完备、透明、高效的市场交易平台,最大程度保证债转股的市场化基础,并对债转股过程进行综合监管、防范系统性风险,才能保证债转股既有效率,又不失规矩。

推进“供给侧改革”和“一带一路”战略,实现经济转型

同时,需要重申的是,债转股不是万能的,只是处置不良资产的方法之一,危机真正的化解、经济真正的振兴,有赖于企业创新能力的激活、监管机构改革的深入、整个经济体制转型升级的有效落实。所以决定债转股成败的一个很重要的因素,是在这一政策工具所争取到的有限时间内,我们经济改革的组合拳能不能发挥功效,比如“供给侧改革”和“一带一路”战略等能不能取得成果。

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